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Sonntag 15 September 2019

Tiger Resources sichert Finanzierung über 30 Millionen Dollar

 

Perth, Western Australia, 16. August 2019 - Tiger Resources Limited (ASX: TGS, FSE: RH8) („Tiger“ oder das „Unternehmen“) gibt bekannt, dass das Unternehmen mit QMetco Limited („QMetco“) eine Finanzierungsfazilität abgeschlossen hat, die die Inanspruchnahme von bis zu 30 Mio. USD über drei Tranchen („Fazilität“) ermöglicht. Die Fazilität stellt wichtige Finanzmittel bereit, um die geplanten Kapitalstärkungen des Unternehmens für sein Kupferprojekt Kipoi in der Demokratischen Republik Kongo zu unterstützen und laufendes Betriebskapital bereitzustellen.

Die Fazilität wird es dem Unternehmen auch ermöglichen, die Gespräche mit seiner Gruppe von erstrangigen Kreditgebern („erstrangige Kreditgeber“) über potenzielle Optionen für eine ganzheitlichere Umstrukturierung der aktuellen Verschuldungsposition des Unternehmens fortzusetzen, damit dem Unternehmen eine stabilere und nachhaltige zukünftige Kapitalstruktur geboten wird („beabsichtigte Umstrukturierung“).

Das Unternehmen ist weiterhin freiwillig vom Handel an der ASX suspendiert, während es seinem mittelfristigen Finanzierungsbedarf nachkommt und die Diskussionen bezüglich der vorgeschlagenen Umstrukturierung fortsetzt. Laut aktuellem Stand der Gespräche des Unternehmens mit der ASX ist es wahrscheinlich, dass das Unternehmen an der ASX dekotiert wird, falls das Unternehmen die Zulassungsanforderungen der ASX bis Februar 2020 nicht erfüllen kann.

 

Fazilität

Das Unternehmen gibt bekannt, dass es eine Finanzierungsvereinbarung abgeschlossen hat, wonach QMetco sich bereit erklärt, der Société d'Exploitation de Kipoi SA („SEK“) eine „höchst vorrangige Fazilität“ (Super Priority Facility) in Höhe von 30 Mio. USD zur Verfügung zu stellen.

Die Fazilität hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020 (keine Vertragsstrafe für die vorzeitige Rückzahlung) und ist für einen Gesamtbetrag von 30 Mio. USD vorgesehen. 5 Mio. USD bzw. 7 Mio. USD sollen so bald wie möglich im Rahmen von Tranche 1 bzw. Tranche 2 bereitgestellt werden und die verbleibenden 18 Mio. USD werden im Rahmen von Tranche 3 zur Verfügung gestellt, vorbehaltlich der Erfüllung verschiedener aufschiebender Bedingungen:

• Tranche 1: Abwicklung und Vorlage aller erforderlichen Dokumente, um die Fazilität abzuschließen, Zahlung aller fälligen Gebühren und Kosten, Hinterlegung von Sicherheitsdokumenten, interne und behördliche Genehmigungen, Gewährung von anfänglichen Eigenkapital-Wandlungsrechten, Budget, das die Verwendung von Mitteln unterstützt, die für QMetco zufriedenstellend sind und ohne wesentliche nachteilige Auswirkungen;

• Tranche 2: Gewährung des Auftrags für Marketingdienstleistungen (siehe unten); und

• Tranche 3: Zustimmung der Tiger-Aktionäre zur Gewährung der weiteren Eigenkapital-Wandlungsrechte und der im Rahmen der Vermarktungsdienstleistungsvereinbarung (siehe unten) zu entrichtenden Kündigungsgebühr bis spätestens 30. November 2019 oder zu einem anderen Zeitpunkt, der zwischen SEK und QMetco vereinbart werden könnte.

Die Fazilität ist mit allen Vermögenswerten von Tiger und seinen Tochtergesellschaften, einschließlich SEK, vorrangig besichert und ist gleichrangig der bestehenden Tranche-D-Fazilität des Taurus Mining Finance Fund („TMFF“). Die ASX hat einen Verzicht auf ASX Listing Rule 10.1 gewährt, um die Gewährung dieser Sicherheit an QMetco aufgrund seiner Beziehung zu einem bedeutenden Aktionär des Unternehmens (weiter unten erläutert) zu ermöglichen.

Die Fazilität gewährt QMetCo Wandlungsrechte, um folgendermaßen den ausstehenden Betrag bis zum 30. September 2020 in Stammaktien umzuwandeln:

• Anfängliche Eigenkapitalumwandlung: zu einem Umwandlungspreis von 0,01 Dollar je Aktie bis zu einer Anzahl von 150 Millionen Stammaktien; und
• Weitere Eigenkapitalumwandlung: Zu einem Umwandlungspreis der geringer als 0,01 Dollar je Aktie ist oder einem 25 % Abschlag auf den Eigenkapitalwert pro Aktie der vorgeschlagenen Umstrukturierung entspricht.

Für die weiteren Aktienwandlungsrechte wird die Zustimmung der Aktionäre eingeholt.

Weitere wichtige Konditionen der Fazilität sind:

• Zinssatz: 8,00 % pro Jahr, vierteljährlich nachträglich zahlbar;
• Ausgabeaufschlag: 3,00 % von jeder Tranche bei Erfüllung der aufschiebenden Bedingungen der jeweiligen Tranche;
• Bereitstellungsprovision: 2,00 % auf alle nicht in Anspruch genommenen Beträge, die nach Erfüllung der aufschiebenden Bedingungen zur Inanspruchnahme zur Verfügung stehen; und
• Recht auf Ernennung eines nicht geschäftsführenden Vorsitzenden (Non-Executive Chairman) in den Board of Directors des Unternehmens bei Unterzeichnung der Fazilitätsdokumente.

Sofern der ausstehende Betrag der Fazilität nicht vor dem Fälligkeitstermin am 31. Dezember 2020 durch den über die Laufzeit generierten oder in Eigenkapital umgerechneten Cashflow von Tiger zurückgezahlt wird, muss die Gesellschaft zusätzliches Kapital mittels Fremd- oder Eigenkapitalfinanzierung beschaffen, um die Rückzahlung der Fazilität zu finanzieren oder eine Verlängerung des Fälligkeitsdatums anstreben.

 

Auftragsschreiben für Marketingservices

Das Unternehmen hat außerdem ein Auftragsschreiben unterzeichnet, wonach QMetco exklusive Marketingdienstleistungen erbringen wird hinsichtlich verkaufsfähiger Waren (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Kupferkathoden, Kupferkonzentrate und Kobaltprodukte) („Produkte“), die in Kipoi hergestellt werden („Marketingservicesaufgabe”).

Gemäß der Marketingservicesaufgabe ist QMetco verpflichtet, Abnahmeverträge zu sichern, die SEK abschließen kann und die für SEK nicht wesentlich ungünstiger sind als die in der aktuellen Abnahmevereinbarung mit der Gerald Group für Kupferkathoden („Gerald-Kathodenabnahmevereinbarung“).

Die Marketingservicesaufgabe hat eine Laufzeit von 12 Jahren, beginnend mit dem Ablauf der Gerald-Kathodenabnahmevereinbarung.

Als Gegenleistung für die Marketingservicesaufgabe wird SEK eine variable Gebühr zahlen, die einem Betrag pro Tonne des Produkts entspricht, das im Rahmen eines Abnahmevertrags verkauft wird.

Das Unternehmen kann die Marketingservicesaufgabe kündigen:

• ohne Angabe von Gründen mit einer Frist von drei Monaten und, vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre von Tiger, der Zahlung einer Kündigungsgebühr in Höhe von 10 Mio. USD multipliziert mit der Anzahl der verbleibenden Jahre zum Zeitpunkt der Kündigung geteilt durch 12; und

• aus wichtigem Grund und ohne Zahlung einer Kündigungsgebühr im Falle eines Insolvenzereignisses im Zusammenhang mit QMetco, einer wesentlichen Verletzung der Bedingungen durch QMetco, die nicht innerhalb von 21 Tagen nach Ankündigung behoben wird oder wenn das Unternehmen glaubt (in gutem Glauben), dass QMetco nicht befugt ist, seine Aufgabe als Marketing-Dienstleister fortzusetzen.

QMetco kann die Marketingservicesaufgabe im Falle eines Kontrollwechsels, an dem SEK oder Tiger beteiligt sind, kündigen und sich dafür entscheiden, eine Kündigungsgebühr anstelle der berechneten Kündigung, wie oben beschrieben, zu erhalten.

Das Unternehmen wird die Zustimmung der Aktionäre zu den oben genannten Kündigungsoptionen einholen, für die die Zahlung der Kündigungsgebühr erforderlich ist.

 

Verzicht auf ASX Listing Rule 10.1

Tiger versteht, dass QMetco möglicherweise ein Partnerunternehmen des Taurus Mining Finance Fund LP c/o Taurus Funds Management Pty Ltd ist, das einen wesentlichen Anteil an Tiger hält und eine Stimmberechtigung von 12,29 % an Tiger besitzt.

Infolgedessen gilt ASX Listing Rule 10.1.3 möglicherweise für die im Rahmen der Fazilität gewährte Sicherheit. Die ASX hat dem Unternehmen einen Verzicht auf ASX Listing Rule 10.1 gewährt, soweit dies erforderlich ist, um zugunsten von QMetco oder einer Tochtergesellschaft von QMetco neben der bestehenden TMFF-Tranche-D-Fazilität eine vorrangige Sicherheit zu gewähren. Die Bedingungen des Verzichts sind in Anhang A aufgeführt (siehe originale englische Pressemitteilung).

Tiger untersucht seit einiger Zeit Finanzierungsmöglichkeiten. Gemäß den Anforderungen des Verzichts bestätigt Tiger, dass QMetco (eine Partei nach Listing Rule 10.1) letztendlich die einzige Partei war, die in der Lage ist, innerhalb des erforderlichen Zeitrahmens Finanzmittel zu akzeptablen Konditionen bereitzustellen.

Die Directors von Tiger stellten fest, dass die Bedingungen der QMetco-Fazilität angesichts der Umstände des Unternehmens kommerziell akzeptabel waren, und die Fazilität wurde mit Unterstützung ihrer jeweiligen unabhängigen Rechtsberater zu marktüblichen Bedingungen zwischen Tiger und QMetco unabhängig ausgehandelt. Dementsprechend vertrat der Board of Directors von Tiger die Auffassung, dass die Fazilität einschließlich der Gewährung der Sicherheit, unter Berücksichtigung aller vorherrschenden Umstände für die Aktionäre von Tiger fair und angemessen ist.

Veränderungen im Management

In Übereinstimmung mit den oben genannten Konditionen der Fazilität hat QMetco von seinem Recht Gebrauch gemacht, einen Non-Executive Chairman zu ernennen, und Herr Michael Anderson wurde in diese Position berufen.

Herr Anderson verfügt über mehr als 25 Jahre Branchenerfahrung, hauptsächlich im südlichen Afrika und in Australien. Seine Karriere begann als Geologe bei Anglo American, gefolgt von Positionen in der Metallurgie- und Engineering-Industrie bei Mintek, Bateman und Kellogg Brown & Root. Anschließend hatte er leitende Positionen, darunter Corporate Development Manager (Leiter der Unternehmensentwicklung) bei Gallery Gold Limited und Managing Director bei Exco Resources Limited, wo er die erfolgreiche Entwicklung des Goldprojekts White Dam und den Verkauf des Kupferprojekts Cloncurry des Unternehmens an Xstrata überwachte. Seit August 2011 ist er ein Director bei Taurus Funds Management. Seine Tätigkeit umfasst die Bereiche Letzturheberschaft (Origination), Due Diligence und Management für eine Reihe von Eigenkapital- und Fremdkapitalinvestitionen des Unternehmens. Herr Anderson war als Taurus-Kandidat im Board of Directors einer Reihe von privaten und börsennotierten Unternehmen tätig und ist derzeit Non-Executive Director von Alliance Mining Commodities, Hot Chili Limited und QMetco Limited.

Caroline Keats, Tigers Managing Director, sagte zu dieser Ernennung: „Wir freuen uns sehr, dass Herr Anderson als Non-Executive Chairman in das Unternehmen eingetreten ist. Herr Anderson verfügt über umfangreiche Erfahrung in der Bergbauindustrie und bringt über 25 Jahre Erfahrung in leitender Funktion und technisches Fachwissen in das Unternehmen ein."

Das Unternehmen teilt außerdem mit, dass Herr David Wrigley sein Amt als Chief Financial Officer mit Wirkung in drei Monaten niedergelegt hat. Das Unternehmen bedankt sich bei Herrn Wrigley, der maßgeblich an der Weiterentwicklung der QMetco-Finanzierung sowie den Umstrukturierungsdiskussionen mit vorrangigen Kreditgebern beteiligt war. Das Unternehmen bedankt sich ebenfalls für die Betreuung der Stakeholder in schwierigen Zeiten. Das Unternehmen wünscht Herrn Wrigley alles Gute für die Zukunft.

Das Unternehmen hat die Suche nach einem neuen Chief Financial Officer begonnen und Herr Wrigley wird den Übergangsprozess unterstützen, sobald der geeignete Kandidat gefunden ist.

Tiger genießt weiterhin die Unterstützung seiner erstrangigen Kreditgeber, während es den Umstrukturierungsprozess durchläuft und seine Leistungsfähigkeit sowohl vor Ort als auch im Unternehmenssitz stärkt, einschließlich der kürzlich erfolgten Ernennung von Caroline Keats zum Managing Director und Jozsef Patarica zum Chief Operating Officer.

Michael Griffiths, Tigers Chairman, sagte zu diesen Ernennungen: „Das Unternehmen hat die Möglichkeit, das Geschäft mit der QMetco-Finanzierung wiederaufzubauen, und das neue Managementteam unter der Leitung von Caroline und Jozsef wird ein wesentlicher Bestandteil seines Erfolgs sein. Die anstehende Aufgabe wird herausfordernd sein und der Board of Directors ist zuversichtlich, dass der Erfolg erreicht wird.“

 

Zustimmung der Aktionäre

Das Unternehmen hat mit der Vorbereitung der Ankündigung der Aktionärsversammlung und der Begleitunterlagen für die Aktionäre begonnen, um die verschiedenen Angelegenheiten zu prüfen, die im Zusammenhang mit der Fazilität und den zugehörigen Vereinbarungen einer Genehmigung bedürfen. Dies beinhaltet zum Zweck des Wandlungsrechts, die Marketingvereinbarungen (falls erforderlich) und die Marketing-Kündigungsgebühr.

 

Für weitere Informationen besuchen Sie bitte die Internetseiten des Unternehmens, oder wenden sich bitte an:


Michael Griffiths
Chairman
Tel. +61-8-6188 2000
E-Mail: Diese E-Mail-Adresse ist vor Spambots geschützt! Zur Anzeige muss JavaScript eingeschaltet sein!


Caroline Keats
Managing Director u. CEO
Tel. +61-8-6188 2000
E-Mail: Diese E-Mail-Adresse ist vor Spambots geschützt! Zur Anzeige muss JavaScript eingeschaltet sein!

 

Im deutschsprachigen Raum:
 

AXINO GmbH
Fleischmannstraße 15
73728 Esslingen am Neckar

Tel. +49-711-82 09 72 11
Fax +49-711-82 09 72 15
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www.axino.de 

Dies ist eine Übersetzung der ursprünglichen englischen Pressemitteilung. Nur die ursprüngliche englische Pressemitteilung ist verbindlich. Eine Haftung für die Richtigkeit der Übersetzung wird ausgeschlossen.